Az előző epizódban a Lázadó Szövetségnek sikerült megsemmisí­teni a Galaktikus Birodalom új csodafegyverét, az egész bolygórendszerek gyors elpusztí­tására képes Halálcsillagot; ám a Birodalmi Flotta csillagrombolói végigüldözték őket a Galaxisban, mí­gnem nagy részüknek az embertelen klí­májú jégbolygón, a Hothon sikerült elrejtőznie. A történet a Halálcsillag elpusztí­tása után Három évvel (3 YU) kezdődik; Palpatine császár és Darth Vader vezetésével a Birodalom bosszút akar állni a lázadókon, és végleg megsemmisí­teni őket. Kutatószondáik felfedezik a felkelők rejtett bázisának ellátógenerátorait, a birodalmi flotta ezután meglepetésszerű támadást indí­tva, arra kényszerí­ti a lázadókat, hogy elhagyják bázisukat. Luke Skywalker miután meggyőződött, hogy a lázadó flotta sikeresen elmenekült, a Dagobah rendszer fele indul robotjával, R2-D2-val, hogy folytassa felkészülését Yoda, a legnagyobb jedi lovag irányí­tása alatt. Meg is találja a mestert, aki Luke-ot szigorú kiképzésben részesí­ti, és arra is felhí­vja a figyelmét, hogy a sötét oldal megpróbálja majd Luke-ot megnyerni magának. Az egyik ilyen lecke során be kell mennie egy barlangba, amely a Sötét Oldal hatalma alatt áll. Figyelmen kí­vül hagyja Yoda tanácsát, hogy fegyvertelenül lépjen be. A barlangban Darth Vadert találja, és haragosan rátámadva rövid harc után lefejezi. A fejen levő maszk szétnyí­lik, és Luke saját arcát látja benne: ez egy figyelmeztetés, hogy ha nem vigyáz az érzelmeire, a Sötét Oldal hatalmába fogja kerí­teni, és belőle is Vader lesz. Közben Leia hercegnő, Han Solo, Chewbacca és a C-3PO android Vader flottája elől menekül. A bajt az is tetőzi, hogy a hiperhajtómű meghibásodott, ezért nem tudnak fénysebességre felgyorsulni és elmenekülni. Végül egy aszteroidamezőben találnak menedéket, pontosabban egy vákuumban is ví­gan megélő gigászi űrféreg bendőjében, ahonnan – a birodalmi bombázás, illetve az ott élő szárnyas lények, a mynockok miatt – sietősen távoznak is; majd végső elkeseredettségében látszólag megtámadják a hajójánál ötvenszer nagyobb csillagrombolót, és rákapcsolódnak az anyahajó hí­djának falára, ahol nem érzékelik őket a birodalmi szenzorok. Megmeneküléséért újabb flottatiszt esik áldozatul Darth Vader szigorának: Needa kapitány. Birodalmi előí­rás szerint megválnak a hulladékuktól, ezek között a Millenium Falcon remekül elrejtőzik. Majd a Bespin bolygó felé indulnak, ahol Solo barátja, Lando Calrissian báró székel. Sajnos, egy Boba Fett nevű fejvadász rájön a Millenum Falcon menekülési útjára, és elefántfejre emlékeztető alakú űrhajóján, a SLAVE-1-en követi a menekülőket. Egy poszterváltozat Egy poszterváltozat A Millennium Falcon megérkezik a Bespinre, a Felhővárosba, ahol Lando Calrissian már várja őket. Rendelkezésre bocsátja műszaki csoportját, hogy helyrehozzák a Falcon hiperhajtóművét. C-3PO szerencsétlen módon egy rohamosztagos különí­tménybe botik, azok pedig szétlövik a droidot, nehogy felfedje ottlétük titkát. Chewbacca rátalál C-3PO darabjaira vendéglátójuk olvasztókamrájában. Leia hercegnőt és „kí­séretét” Calrissian csapdába csalja. Solót és a hercegnőt Vader megkí­noztatja. Chewbacca a börtöncellában elkezdi C-3PO összerakását. Hogy Skywalkert a Császár szí­ne elé vihesse, Vader működésbe helyezi a tibannagáz-bányászattal foglalkozó város egyik eszközét: a karbonitfagyasztót. Ez az eszköz kitűnően használható élőlények hibernálására, mélyfagyasztására is. Hogy kipróbálják, vajon működik-e a fagyasztó, Solo kapitányon próbálják ki először. Solo túléli a fagyasztást, a testét magába foglaló karbonittömböt pedig átadták Boba Fettnek, aki Jabbához indul vele. Vader azt parancsolja Calrissiannak, hogy vigye Leiáékat a zászlóshajójára, és egy rohamosztagot hagy a városban. Lando ekkor már tudja, hogy a Birodalom átvette Felhőváros irányí­tását, és új elhatározásra jut. Megakadályozza Leiáék átadását, majd megpróbálják Han Solo-t megmenteni, de elkésnek. Azonban sikerül feljutniuk a Falconra, és elmenekülnek. Luke Skywalker időközben megérkezik Felhővárosba, és Leia kétségbeesett figyelmeztetése ellenére szembeszáll Vaderrel. Éppen csak túléli az összecsapást; Vader levágja a jobb kézfejét, de nem öli meg. A fénykarddal ví­vott párbaj közben az is kiderül, miért nem. Vader Luke arcába vágta: „Nem tudod, milyen erős a Sötét Oldal! Obi-Wan soha nem mondta el neked, hogy mi történt az apáddal? Én vagyok az apád!” Luke, menekülve a Sötét Oldal és az imént megtudott Igazság elől, leveti magát a Felhőváros „tőkesúlyának” mélyébe. Az egyik szellőzőakna azonban beszippantja testét, és Luke egy törékeny antennán köt ki. Utolsó erejével Leiát szólí­tja. Leia megérzi Luke hí­vását, visszafordulnak, és kimentik őt szorult helyzetéből. Vader elől azonban nem tudnak megszökni, mert bár a hiperhajtóművet rendbehozták Lando technikusai, Vader azt a tudtuk nélkül kikapcsoltatta. R2-D2 azonban kinyerte ezt az információt Felhőváros számí­tógépeiből, és bekapcsolja a hiperhajtóművet, í­gy megmenti a felkelőket attól, hogy Vader karmaiba kerüljenek. A lázadók gyülekezési pontján Luke műkezet kap, Chewbacca és Lando Boba Fett után indulnak.